Quyền lợi & trách nhiệm của các thành viên trong một doanh nghiệp nhỏ (GbR) tại Đức

Quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên trong một doanh nghiệp nhỏ theo quy định của Luật dân sự Đức (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)

 

Những doanh nghiệp nhỏ của người Việt tại Đức (quán ăn, tiệm Nails...) thường có nhiều thành viên, mặc dù trên giấy tờ chỉ có một người đứng tên làm chủ. Ngoài việc góp vốn cho khối tài sản chung, những thành viên còn lại thường hay đóng góp thêm cả sức lao động của mình cho cửa hàng.

Trong quá trình thành lập và những bước tiếp theo, thường không tránh khỏi được những, xung đột và mâu thuẫn giữa các thành viên.

Các thành viên có thể không thống nhất được quan điểm về các vấn đề liên quan đến các hoạt động của cửa hàng( hoạt động thu chi, quản lý người làm...).

Trong những tình huống như vậy thì trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên ra sao?

Phần tiếp theo đây sẽ đưa ra một số đáp án cho câu hỏi trên dựa trên nền tảng luật doanh nghiệp của nước Đức.

Khi mà các thành viên không có sự thỏa thuận cụ thể lúc ban đầu về sự hợp tác chung kèm theo những quyền lợi và trách nhiệm thì mọi trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên sẽ được giải quyết thông qua các điều khoản đã được định sẵn trong các bộ luật. Trong đó có những quy định đáng được chú ý sau đây: 

1. Mặc dù trên giấy tờ chỉ có một người đứng tên cửa hàng thì tất cả những thành viên còn lại đều có quyền quyết định chung về việc quản lý và điều hành cửa hàng (§709 BGB).
   
   Như vậy có nghĩa là mọi quyết định liên quan đến hoạt động của cửa hàng phải có sự tham gia của tất cả các thành viên. Không ai được phép tự ý thực hiện những kế hoạch mà chưa có sự đồng ý của tất cả các thành viên.
   
   Tuy nhiên, các thành viên phải chú trọng đến lợi ích của doanh nghiệp và không được tùy tiện ngăn cản những biện pháp mang đến lợi ích chung cho doanh nghiệp.
   
   
2. Sổ sách luôn phải minh bạch. Vì vậy mọi thành viên đều có quyền kiểm tra sổ sách và photocopy các giấy tờ liên quan nếu cảm thấy sổ sách không đúng (§ 716 BGB).
   
   
3. Trong trường hợp các thành viên không có sự thỏa thuận trước về thời hạn hợp tác thì mọi thành viên đều có thể thôi tham gia và rời khỏi doanh nghiệp bất cứ lúc nào.
   
   Người rời doanh nghiệp sẽ được hưởng một khoản bồi thường một sau khi định giá xong giá trị cổ phần của thành viên này.
   
   Song người muốn rời doanh nghiệp cần lưu ý đến quyền lợi cá nhân của những thành viên còn lại, không được phép kết thúc sự hợp tác trong thời điểm có thể gây khó khăn quá mức cho doanh nghiệp hoặc những thành viên còn lại.
   
   Các thành viên còn lại có thể mua lại các cổ phần và tiếp tục kinh doanh.

Trong trường hợp giữa các thành viên doanh nghiệp không đạt được thỏa thuận với nhau, dẫn tới việc doanh nghiệp phải dừng hoạt động thì doanh nghiệp buộc phải thanh toán các khoản nợ, xử lý các nghĩa vụ hợp đồng còn đang tồn tại.

Những đồ vật thuộc quyền sở hữu riêng phải được mang đi trả lại cho các thành viên.

Sau khi thanh toán đầy đủ các khoản nợ, trừ mọi chi phí...Phần còn lại nếu nhiều hơn số vốn ban đầu thì các thành viên sẽ được nhân lại tiền đầu tư ban đầu của mình.

Phần dư ra so với số vốn ban đầu sẽ được chia theo tỉ lệ góp vốn ban đầu cho các thành viên.

Nếu phần còn lại không nhiều hơn số vốn ban đầu thì số tiền mà mỗi thành viên nhận được sẽ tính theo tỉ lệ phần trăm góp vốn ban đầu.. (§§ 731 ff. BGB).

Luật doanh nghiệp của Đức rất thoáng và dành cho các nhà kinh doanh nhiều sự lựa chọn cho mô hình hợp tác.

Vì vậy những nhà đầu tư và kinh doanh nên phối hợp với nhau để tận dùng hiệu quả nhất những kiến thức cần thiết, sức lao động sẵn có, và vốn sáng lập.

Trước khi bắt tay vào làm, các đối tác nên bàn bạc kỹ lưỡng về những trách nhiệm và quyền lợi của mỗi thành viên.  

Mai Anh

Theo Luật Sư Julia Yen Vu Văn Phòng Luật Relide

---